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Komplexität von Distressed M&A-Transaktionen
nimmt zu

von Carlos Rodrigues, Partner Angermann Consult GmbH

Eine zunehmende Komplexität von Notverkäufen stellt hohe Anforderungen an spezialisierte Distressed M&A-Berater. Unter Zeitdruck sind divergierende Interessen der Stakeholder in strukturierten und transparenten Verfahren zu berücksichtigen. „Dual-Track“-Prozesse werden zunehmend von Insolvenzverwaltern sowie Gläubigerausschüssen gewünscht und frühzeitig gestartet. Eine enge Zusammenarbeit von Sanierungsberatern, Immobilienexperten und Analysten von Anlagegütern ist dabei unerlässlich.

Als Distressed M&A werden Transaktionsprozesse von Unternehmen in Sondersituationen, d. h. unter Krisen- und Insolvenzbedingungen bezeichnet. Dazu gehören auch vorinsolvenzliche Transaktionen. Sanierungsfälle werden immer häufiger, insbesondere auch von Banken, frühzeitig identifiziert und ein Distressed M&A als ein Element des Sanierungskonzeptes forciert.

Vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren deutlich gesunkenen Anzahl an Unternehmensinsolvenzen mag es ungewöhnlich erscheinen, dass ein wachsender M&A-Markt für Distressed M&A-Transaktionen prognostiziert wird. Im Zuge des für 2018/2019 er- warteten Anstiegs von Unternehmensrefinanzierungen, verbunden mit einer Rückkehr zu  einem höheren Zinsniveau, werden vermehrt Restrukturierungen und Distressed M&A- Ansätze auftreten, die in den letzten Jahren durch das niedrige Zinsniveau nicht angegangen wurden.

Die häufigste Variante ist dabei die Übertragung des Geschäftes im Rahmen eines Asset Deals aus einer Regelinsolvenz. In vorinsolvenzlichen Unternehmenssituationen bietet eine Distressed M&A-Transaktion den Zugang zu frischem Kapital und damit zur Verbesserung der Finanzmittelausstattung. Wurde bereits Insolvenz angemeldet, bietet sich durch den Distressed M&A- Prozess die Möglichkeit einer Fortführung der Unternehmensaktivitäten.

Die Investorensuche für  Unternehmen in der Krise ist eine besondere  Herausforderung.  Zum einen besteht  ein sehr hoher Zeit-druck und zum an- deren ist die Unternehmenssituation unübersichtlich.  In Krisenzeiten sind  personelle Ressourcen  ein knappes Gut. Das  operative Management ist  gebunden in Gesprächen mit  Kunden, Lieferanten, Kreditgebern,  Mitarbeitern und anderen Stakeholdern.  Daher werden im gesamten Distressed M&A-Prozess die knappen Ressourcen durch einen integrierten und ganzheitlichen Projektansatz betreut.

Durch die Einführung des ESUG haben sich die Voraussetzungen, ein Verfahren in Eigenverwaltung durchzuführen, wesentlich verbessert. Dem Unternehmen wird so ermöglicht, entweder unter den Bedingungen des §270a InsO bereits in der Insolvenzeröffnungsphase oder unter den Bedingungen des §270b InsO („Schutzschirmverfahren“) wirtschaftlich neu zu starten. „Dual Track“-Prozesse werden bereits mit Beginn der vorläufigen Insolvenz gestartet.

Zu den herausforderndsten Erfolgsfaktoren eines Distressed M&A-Prozesses gehören das zügige und effiziente Projektmanagement sowie die Erstellung einer aussagekräftigen, transparenten Unternehmensdokumentation (Teaser, Factbook, Datenraum). Zentrale Bedeutung hat selbstverständlich die Identifikation möglicher strategischer und Finanz-investoren aus dem nationalen oder auch internationalen Umfeld. Eine größere Anzahl und Bandbreite an potenziellen Interessenten sollte daher einer vorschnellen Fokussierung der Auswahl vorgezogen werden. Von den Prozessparteien als ideale Käufer identifizierte Kandidaten können unter Umständen mit einem „stalking horse“ (d. h. privilegierten) Status im Prozess versehen werden. Auch die frühzeitige Identifikation und Eliminierung potenzieller Dealbreaker erfordert eine enge und stetige Kommunikation und Abstimmung mit dem Entscheiderkreis.

Mit der zunehmenden Komplexität von Distressed M&A-Prozessen steigen auch die Anforderungen an spezialisierte M&A-Berater, die mit möglichst erfahrenen Teams solche Prozesse transparent und professionell begleiten können.